中国国际金融股份有限公司

                 关于双良节能系统股份有限公司

           非公开发行限售股上市流通的核查意见

(资料图)

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股

份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022 年度非

公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对双良节能本次非公开

发行限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情

况如下：

    一、本次限售股上市类型

准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122

号），核准上市公司本次非公开发行不超过 488,176,742 股新股，发生转增股本

等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。上市公司实际发行

   本次非公开发行新增股份已于 2022 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

   根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次非公开发行股份锁定期为 6 个月，现锁定期即将届满。

   根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起

在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

一个交易日，即本次解除限售的股份数量为 243,405,443 股，将于 2023 年 2 月

   本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股已全部解禁。

      二、本次非公开发行限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

      本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司未发生因利润

 分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

      三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺

      本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东

 均承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，发行对象所取

 得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取

 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承

 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次非公开发行限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 243,405,443 股，上市流通日期为 2023 年 2 月

                             持有限售股         剩余限售股

序                    持有限售股数        本次上市流通数

              股东名称           占公司总股         数量（单位：

号                    量（单位：股）       量（单位：股）

                              本比例            股）

     广西旅发康旅投资基金合伙

     企业（有限合伙）

     江阴新国联股权投资基金（有

     限合伙）

     泰康资产管理有限责任公司-

     分红-个人分红产品

     泰康人寿保险有限责任公司

     投连行业配置型投资账户

     北京京能能源科技并购投资

     基金（有限合伙）

     济南江山投资合伙企业（有限

     合伙）

         合计          243,405,443        13.01%    243,405,443              0

     注：合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。

     五、股本变动结构表

         股份类别           变动前                 变动数             变动后

       有限售条件的流通股         243,405,443       -243,405,443                -

       无限售条件的流通股        1,627,255,808       243,405,443    1,870,661,251

         股份合计           1,870,661,251                 -    1,870,661,251

     六、保荐机构的核查结论

     经核查，保荐机构认为：双良节能本次非公开发行限售股上市流通的数量及

 上市流通的时间等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票

 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次解除限售股份持有人均

 已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，双良节能对本次限售股份上市流

 通事项的信息披露真实、准确、完整。

     综上，保荐机构对双良节能本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

     （以下无正文）

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关键词： 股份有限公司 双良节能 上市流通